Bestuur Renewi geeft fiat voor overname voor 848 miljoen euro

Voor dat bedrag krijgen de aandeelhouders 870 pence per aandeel Renewi. Daar zijn ze spekkoper mee, want dat is 57 procent boven op de prijs van het aandeel op 27 november toen Macquarie en Renewi besloten de overname te gaan onderzoeken. Bovendien is het gemiddeld ook nog eens 41 procent hoger dan de gemiddelde prijs van 615 pence in de maanden erna.

Het aandeel steeg direct na de aankondiging met 5,61 procent naar 10,16 euro op de Euronext en 4,3 procent naar 851 pence in Londen.

De overname vindt plaats door een nieuwe onderneming “Earth Bidco BV”. Dit bedrijf wordt indirect bestuurd door de investeringsmaatschappijen Macquarie European Infrastructure Fund 7 en BCI UK IRR wat weer onderdeel is van het Canadese Britisch Columbia Investment Manament Corporation (BCI). Macquarie zal 60 procent van de aandelen van Bidco houden en BCI de resterende 40 procent. Voor Macquarie is het niet de eerste acquisitie in de afvalsector. “Macquarie investeert al meer dan 15 jaar in en ontwikkelt bedrijven in de afvalsector en we kijken ernaar uit om samen te werken met Renewi op hun reis, terwijl het zich richt om een Europese leider in de circulaire economie te worden. Deze strategische overname past bij onze toewijding aan innovatie, waardoor gemeenschappen een duurzame toekomst kunnen bereiken”, verklaart Martin Bradley, hoofd Infrastructuur bij Macquarie Asset Management in EMEA. Als reden voor de interesse zegt Bradley dat de circulaire economie zich in Europa snel blijft ontwikkelen. Privaat kapitaal kan dat beleid voor de lange termijn ondersteunen vindt hij. Bovendien is Renewi goed gepositioneerd om de leiding te nemen bij het hervormen van de afvalmarkt.

Ben Verwaayen, voorzitter van Renewi, is voor de aandeelhouders tevreden met het bod en de voorwaarden daaraan dat nu op tafel ligt. "Het aanbod vertegenwoordigt niet alleen een materiële premie voor onze aandeelhouders, maar ook een kans om met de steun van Macquarie en BCI onze strategie verder uit te voeren, ten gunste van alle belanghebbenden, van werknemers tot klanten. Wij geloven dat Bidco een sterke rentmeester van Renewi zal zijn, voortbouwend op ons succes tot nu toe. Wij raden aandeelhouders dan ook aan om vóór de combinatie te stemmen."

Bidco heeft inmiddels bij verschillende aandeelhouders de interesse geïnventariseerd en concludeert dat voor ongeveer 21,1 procent van het aandelenkapitaal de garantie van aandeelhouders is dat zij voor het bod dat is uitgebracht zullen stemmen.

Herstructurering

Het bestuur van Renewi, geadviseerd door Goldman Sachs, vinden het bod en de voorwaarden van Bidco redelijk. Om die reden bevelen de bestuurders van Renewi unaniem het bod aan de aandeelhouders aan. Zelf hebben de bestuursleden 0,6 procent van het aandelenkapitaal in beheer, zo laten ze weten. Naast het financiële argument heeft het bestuur van Renewi ook de andere intenties van de overnamekandidaat meegewogen. Zo heeft Bidco niet de intentie om de arbeidsvoorwaarden te wijzigen. Echter, na voltooiing van de overname, zal er een zeer beperkte herstructurering plaatsvinden die een vermindering van het personeelsbestand met zich mee zal brengen. Het gaat vooral om personeel gerelateerd aan de beursgenoteerde PLC-holding. Bidco is van plan het huidige hoofdkantoor en de huidige hoofdkantoorfuncties van Renewi te behouden en heeft niet de intentie om de locaties van de vestigingen van Renewi te wijzigen of om de vaste activa opnieuw in te zetten, anders dan die in het Verenigd Koninkrijk.

Bidco is van plan om nauw samen te werken met het management van Renewi om de strategie van Renewi, die tijdens de Capital Markets Day op 4 oktober 2023 werd aangekondigd te versterken en verder te ontwikkelen. Dat kan echter nog wel wat consequenties hebben voor het bedrijf. Bidco heeft voor haar boekenonderzoek wel toegang gekregen tot het senior management. Maar heeft niet voldoende informatie gehad om gedetailleerde plannen te ontwikkelen voor na de overname. Na voltooiing van de overname is Bidco van plan om gedurende drie tot zes maanden een eigen beoordeling uit te voeren van de bestaande lopende transformatie- en verbeteringsprogramma's die gaande zijn. De beoordeling van Bidco zal gericht zijn op "het identificeren van gebieden waar Bidco het management kan ondersteunen bij het implementeren, binnen budget en op tijd of op een versnelde basis, van de lopende plannen van Renewi. Vooral het plan van Renewi om zijn veiligheidscultuur verder te versterken en de bestaande transformatieprogramma's van Renewi om de operationele efficiëntie en het gebruik van activa te vergroten krigen daarbij aandacht". 

Tweede bod

Eind november kwam het Renewi-bestuur met Macquarie al tot een voorlopig akkoord over een overname. Een bod van 870 pence per aandeel was voor het bestuur genoeg om het beleggingsfonds toestemming te geven voor boekenonderzoek – de opmaat naar een definitief bod. Een jaar eerder wuifde het een bod dat bijna 100 pence (12,3 procent) lager lag nog weg, omdat Macquarie het bedrijf ermee ‘fundamenteel onderwaardeerde’. Aandeelhouders werden toen opgeroepen niet op het bod in te gaan.

Voor het boekenonderzoek nam Macquarie de tijd. In de afgelopen maanden kreeg het beleggingsfonds tot twee maal toe extra tijd om te besluiten of het een definitief overnamebod op Renewi wilde uitbrengen. Dat bod is er vandaag, op de laatst gestelde deadline, dus gekomen.

Op de beurs werd op het voorlopig akkoord al enthousiast gereageerd. Nu de partijen tot een definitief akkoord zijn gekomen is dat dus niet anders. De definitieve overname wordt voorzien in het tweede kwartaal van 2025.

‘Op groen voor groei’

Bij de presentatie van de halfjaarcijfers van Renewi medio november bleek dat inmiddels alle seinen op groen staan voor de beloofde groei van het zelf benoemde waste-to-productbedrijf.  De herstructurering die dik een jaar geleden was ingezet, heeft zijn vruchten afgeworpen. Omzet, bedrijfsresultaat en kasstroom zijn toegenomen, alleen het nettoresultaat liet een dip zien vanwege langlopende voorzieningen en eenmalig verlies door het afstoten van activiteiten. Zeker het afstoten van UK Municipal, de lange contracten met Engelse gemeenten die aan Biffa werden overgedaan, geven Renewi financieel adem, doordat het risico van deze contracten erg hoog was. De verkoop werd afgelopen oktober afgerond.

Maar er was meer goed nieuws. De problemen bij Mineralz & Water (M&W) zijn achter de rug. De afgelopen vijf jaar is deze divisie van een grondreiniger omgedraaid naar een leverancier van grondstoffen, zo stelde Renewi CEO Otto de Bont. Concreet betekent dit dat de kwaliteit van de producten aanzienlijk zijn verhoogd, waardoor de problemen bij de afzet niet meer moeten voorkomen. Er is meer grond en water verwerkt en de energiekosten namen af. Dit droeg bij aan de organische groei die uitkwam op 4 procent, tegen een doelstelling van meer dan 5 procent. Specialties droeg daaraan ook bij door operationele verbeteringen, prijsstelling en grotere volumes bij Coolrec. Bij Commercial Waste was de omzetgroei 3 procent ondanks het trage economische klimaat en hogere verwerkingskosten door geringere capaciteit bij de AEC’s. De 3-5 jarige doelstellingen blijven onveranderd. De Ebit-marge moet van 6 procent groeien naar 8-10 procent, de vrije kasstroom/Ebitda van 17 naar ten minste 40 procent.

Ook om de doelstelling voor het recyclingpercentage te halen is nog een flinke weg te gaan. Hoewel het de afgelopen periode licht verbeterde van 65,4 procent naar 66,2 procent (beide percentages exclusief UK Municipal, die een drukkend effect had op de cijfers) is het doel van 75 procent recycling toch nog een flink eind weg. De Bont was echter positief over de toekomst. Europese regelgeving ziet hij als een steun in de rug. Vooral de CO2-heffingen, die verbranden vanaf 2026 in Nederland zo’n 80 euro duurder maakt, zal naar zijn verwachting recycling een extra impuls geven. Als voorbeeld noemde hij de matrasrecycling, een CO2-rijke afvalstroom die nu via Retourmatras voor een groot deel buiten de verbranding wordt gehouden.

Tegelijk met het nieuws over het bod van Macquarie, bracht Renewi vandaag ook de cijfers over het derde kwartaal naar buiten. Daaruit blijkt kort gezegd dat het bedrijf verwacht haar eerder uitgesproken verwachtingen over de omzetontwikkeling voor het lopende boekjaar waar te gaan maken. Grotere volumes bij Specialties en betere prijzen voor de inname van bedrijfsafval dragen hier aan bij.

Europese expansie

De afgelopen maanden kon niet alleen Renewi rekenen op de (hernieuwde) interesse van Macquarie. In Spanje werd het beleggingsfonds ook gezien als een van de mogelijke kandidaten om afvalreus Urbaser over te nemen. Begin december gingen in Spaanse media overnamebedragen rond van tussen de 5 en 6 miljard euro.

In de zomer van 2022 leek Macquarie verder de Britse afvalactiviteiten van Suez over te nemen van Veolia. Suez oefende echter haar recht van eerste weigering uit en kocht de activiteiten zelf terug van Veolia.

Macquarie kwam vorig jaar in Nederland ook in het nieuws, omdat het met een investering van 175 miljoen euro de groei van duurzame vliegtuigbrandstof wil ondersteunen via biokerosinefabrikant SkyNRG. Dit bedrijf is samen met KLM bezig met de bouw van een biokerosinefabriek in Delfzijl. SkyNRG is voor twee derde in handen van Macquarie.